Nosotros, XXX, titular de la
cédula de identidad Nº--, mayor de edad, (estado civil), XXA, titular de
la cédula de
identidad Nº--, (estado civil),,
mayor de edad, XXB titular de la cédula de identidad Nº--, mayor de edad,
(estado civil), y XXC, titular de la cédula de identidad Nº--, mayor de edad,
(estado civil), todos de este domicilio, por medio del presente instrumento
declaramos: Que hemos convenido en
constituir, como en efecto lo hacemos en este acto, una Compañía Anónima, la
cual se regirá por las disposiciones legales contenidas en el Código de
Comercio y demás leyes concernientes que rigen la materia y en particular
conforma a los artículos siguientes:
CAPÍTULO PRIMERO
Nombre, Objeto y Domicilio de
la Compañía
ARTÍCULO PRIMERO: La Compañía
se denominará --. ARTÍCULO SEGUNDO: La
Compañía tiene por objeto principal la preparación, venta y distribución de
comida casera y delicateses, nacionales e importadas y en general realizar cualquier otra
actividad que sea de lícito comercio relacionada con el ramo principal de
restaurante, pizzería y café. ARTÍCULO TERCERO: El domicilio de la Compañía, es
la ciudad de --, Estado --, pudiendo establecer Sucursales y Agencias en
cualquier otra parte del territorio de la República y en el Extranjero, previo el
cumplimiento de los requisitos legales.-
CAPÍTULO SEGUNDO
De la Duración, Disolución y
Liquidación de la Compañía.
ARTÍCULO CUARTO: La
Compañía tendrá una
duración de VEINTE
(20) años, contada a partir de la fecha de su inscripción en el Registro
Mercantil. No obstante, podrá ser disuelta y liquidada antes de dicho término o
prorrogada por decisión de la Asamblea General de Accionistas, Ordinaria o
Extraordinaria y con el voto favorable de la mayoría, que se entiende
conformada por la mitad más uno del capital social suscrito, quedando sometida
a esta mayoría simple cualquier otra decisión de la Asamblea, sin reservas de
ninguna especie. ARTÍCULO QUINTO: La
Compañía se disolverá por las razones que la Asamblea General resuelva y, además
por las razones que establece el artículo 340 del Código de Comercio; llegado
el caso, de la liquidación la Asamblea General, observando las disposiciones
pertinentes establecidas en el Código de Comercio, nombrará los liquidadores y
les señalará sus facultades y les proveerá de la forma que deban dar al
finiquito.-
CAPÍTULO TERCERO
Del Capital Social y de las
Acciones
ARTÍCULO SEXTO: El Capital
Social suscrito y pagado es la cantidad
de -- (Bs.--) mediante aporte de bienes según inventario que se anexa. ARTÍCULO
SÉPTIMO: El Capital Social está dividido y representado en MIL
(1000) ACCIONES NOMINATIVAS, por un valor
nominal de -- (Bs.--) cada una, y
la suscripción y pago de las mismas ha sido hecho por los accionistas así: XXX: --, por un valor nominal total de -- (Bs.--),
que representa el --% del Capital Social; XXA: -- por un valor nominal total de
-- (Bs.--), que representa el --% del Capital Social; XXB: -- por un valor nominal total de --
(Bs.--), que representa el --% del Capital Social; y XXC: -- por un valor nominal total de --
(Bs.--), que representa el --% del Capital Social; Las acciones son indivisibles y cada una da derecho a un voto en las
Asambleas Generales de la compañía. En caso de copropiedad por cualquier causa,
los interesados deberán hacerse representar en la Compañía por una sola
persona, conforme lo dispone el artículo 299 del Código de Comercio. ARTÍCULO OCTAVO: En caso de aumento del
Capital Social, la suscripción del mismo, será cubierta preferentemente por los
Accionistas, en igual proporción al número de acciones de que sean titulares
para ese momento, pero dicho aumento de Capital, sólo, podrá ser acordado por la decisión favorable de la Asamblea
General de los Accionistas, del modo previsto en el Artículo Cuarto (4to.), del
Acta Constitutiva-Estatutos Sociales. ARTÍCULO NOVENO: Cada Accionista tiene
opción privilegiada de compra de las Acciones que el otro Accionista quiera
vender. El Accionista que desee vender sus acciones las ofrecerá al otro
Accionista por escrito, explicando las condiciones de venta. Si transcurridos
treinta (30) días, contados a partir de la fecha de la notificación, no hubiere
recibido contestación escrita, el Oferente quedará en libertad de negociar sus
acciones con el tercero que señalare como Comprador, quien deberá ser aceptado
por la Asamblea. -
CAPÍTULO CUARTO
De las Asambleas:
ARTÍCULO DÉCIMO: A la Asamblea
General de Accionistas legalmente constituida corresponde la máxima Dirección
de la Compañía, éstas podrán ser Ordinarias y Extraordinarias, cada acción
confiere a los Accionistas iguales derechos, prerrogativas y obligaciones,
constituyen el haber social de cada uno de ellos y su propiedad se prueba en la
forma prevista y establecida en el Código de Comercio. Tanto las Asambleas
Ordinarias como las Extraordinarias se reunirán previa Convocatoria en la
prensa, con cinco (5) días de anticipación, por lo menos, a la fecha de su
reunión o por medio de simples cartas que se dirigirán a los Socios. No será
indispensable para la validez de las Asambleas el requisito de la Convocatoria
cuando en ellas esté representada más de la mitad del Capital Social. Las
Ordinarias se celebrarán una vez al año, dentro de los tres meses de finalizado
el ejercicio económico, en el lugar, fecha y hora que en la Convocatoria señale
quien conforme a los Estatutos la presida, para conocer del Balance General y
del Inventario, y para decidir acerca de las demás cuestiones que sean
sometidas a su consideración, según el Texto de la Convocatoria. La Asamblea
Extraordinaria será convocada cuando así lo
disponga el Director Gerente, o cuando así lo solicite un número de
Accionistas que represente por lo menos el treinta por ciento (30%) del Capital
Social, observándose el procedimiento pautado en el Código de Comercio. Las
decisiones y acuerdos que dentro de los
límites y facultades legales y estatutarias resuelvan la Asamblea Ordinaria y
Extraordinaria legalmente convocadas y constituidas, son obligatorias para
todos los Accionistas, inclusive para los que no hubieran asistido. ARTÍCULO
UNDÉCIMO: Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria: a) Elegir al Director y al
Comisario, y fijarles su remuneración. b) Discutir y aprobar o modificar el
Balance General con vista al Informe del Comisario. c) Decidir con respecto al
reparto de dividendos y a la constitución de Fondos de Reserva. D) Discutir el
Informe del Director, sobre las actividades del año terminado y formular planes
y proyectos para el futuro, y e) Cualesquiera otras actividades que le fije la
Ley.
CAPÍTULO QUINTO
De la Administración
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La
Compañía será administrada y plenamente representada por un Director. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Son funciones del
Director las siguientes: 1) Representar a la Compañía con plenas facultades de
administración y disposición para obligarla en todas sus relaciones con los
terceros, debiendo hacer todo lo necesario para la defensa judicial y
extrajudicial de los derechos de la Compañía, pudiendo, para estos efectos,
otorgar poderes a mandatarios de su libre elección y conferirles las facultades
que estime pertinentes. 2) Nombrar uno o más Gerentes y otorgarles documentos
necesarios para determinar funciones, remuneración y condición de empleo. 3)
Adquirir, enajenar, alquilar, gravar y
disponer libremente de bienes muebles e inmuebles de la Compañía. 4)
Garantizar, responsabilizando a la Compañía, obligaciones frente a terceros,
mediante avales, hipotecas, prendas y fianzas solidarias o no, sin necesidad de
previa autorización de la Asamblea. 5) Suscribir o adquirir acciones y
obligaciones de otras Sociedades, y participar en ellas en cualquier forma
legalmente idónea. 6) Dar y tomar dinero en calidad de préstamo y constituir y
recibir las garantías, reales o personales, que juzgare convenientes. 7) Cumplir
y hacer cumplir las resoluciones y acuerdos de las Asambleas; designar personas
para movilizar cuentas bancarias, mediante emisión de cheques o
en cualquier otra forma y para aceptar, endosar, cancelar y negociar
pagarés, letras de cambio, cheques y cualquier otro efecto de comercio. 8)
Formar un estado demostrativo de la situación activa y pasiva de la Compañía y
de los resultados obtenidos al final de cada ejercicio económico y producir los
informes que correspondan al conocimiento de la Asamblea Anual Ordinaria. 9)
Nombrar y remover libremente empleados
de la Compañía y fijar su remuneración. 10) Revocar
los nombramientos de Gerente y sustituirlos por personas de su libre elección.
11) Convocar las Asambleas Generales de Socios, bien sean Ordinarias o
Extraordinarias, sometiendo a su consideración las cuestiones que sean de mayor
interés para la Compañía. 12) Las facultades conferidas a los Directores son meramente enunciativas y no limitativas.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: La Compañía tendrá un Comisario, quien tendrá todas las
facultades, deberes y obligaciones que le imponen los Estatutos y el Código de
Comercio, durará un (1) año en sus funciones, podrá ser reelecto y su
designación la hará la Asamblea.
CAPÍTULO SEXTO
De las Finanzas
ARTÍCULO DECIMOQUINTO: Los Accionistas, sin excepción, no podrán
bajo razón alguna obligar con
su firma autógrafa a
la Compañía, ni
solicitar en su nombre, basados en
las acciones que poseen, fianzas, préstamos, avales o garantías de
género o índole alguna, caso contrario, quedarán obligados personalmente y no
afectarán la responsabilidad de la Compañía.
CAPÍTULO SÉPTIMO
Año Fiscal
ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO: El año
económico de la Compañía comienza el día 1º de marzo y termina el último
de febrero de cada año. El primer
ejercicio económico iniciará desde la fecha de inscripción en el registro
mercantil y culminará el último de -- de
--. Al finalizar cada ejercicio económico, corresponde al Director practicar el
corte de cuenta, formular un estado contable demostrativo de la situación de la
Compañía y de los resultados obtenidos, y producir un Informe resumido de las
actividades cumplidas y de las recomendaciones que, para el futuro estime
pertinentes.-
TRANSITORIAS
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Para
desempeñar los cargos de: Director y Comisario Principal por el período de un
(1) años fueron designadas, las siguientes personas: Director: --, arriba
identificado, y Comisario: --, Contador
Público Colegiado Nº--, mayor de edad, venezolano. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO:
Queda plenamente autorizada la ciudadana --, titular de la cédula de identidad
Nº --, para efectuar todas las gestiones necesarias para la inscripción de esta
Acta Constitutiva – Estatutaria en el Registro Mercantil de la Circunscripción
Judicial del Estado --.- --, a la fecha de su presentación.-
